Cet article est réimprimé avec l'autorisation de l'édition du 31 mai 1996 du New York Law Journal. 1996 Société de la PNL IP. Traitement des options d'achat d'actions Les ÉVÉNEMENTS RÉCENTS touchant les options d'achat d'actions comprennent certains relatifs au Financial Accounting Standards Board (FASB) et une décision récente concernant les options transférables. Il s'agit d'une nouvelle option d'achat d'actions qui a été adoptée sous réserve de l'approbation des actionnaires, il n'est pas rare que les employeurs corporatifs accordent des options d'achat d'actions aux dirigeants en attendant l'approbation par les actionnaires du régime. Que se passe-t-il si le stock augmente en valeur entre la date d'attribution et la date d'approbation des actionnaires? Les Normes comptables financières n o 123, intitulé Comptabilisation de la rémunération à base d'actions (1995) (FAS 123), prévoient que les contingents L'approbation des actionnaires n'est pas réputée accordée tant que cette approbation n'a pas été obtenue, à moins que l'approbation ne soit essentiellement une formalité, par exemple la direction et les membres du conseil d'administration contrôlent suffisamment de votes pour approuver le plan. doc FAS 123, P395 Quotgrant datequot). Une augmentation de la juste valeur marchande entre la date de l'octroi effectif et la date d'approbation des actionnaires entraînerait une réduction du prix d'exercice de la juste valeur marchande à la date réputée de l'octroi (date de l'approbation des actionnaires). Il y avait eu l'espoir que l'exception mentionnée dans le P395 du FAS 123 dans le cas de l'approbation, qui est essentiellement une formalité, pourrait être élargie à partir de la circonstance étroite donnée à titre d'illustration. En février, Michael J. Morrissey, du Bureau du comptable en chef de la Securities and Exchange Commission, s'est interrogé sur la portée qui serait donnée à l'exception mentionnée. Il a fait la déclaration suivante lors de la Conférence de l'AICPA de 1996 sur les développements de la SEC: Aux fins de l'application de l'Avis 25, le personnel est conscient que beaucoup ont l'intention d'être analogues aux lignes directrices de la déclaration 123 lors de la détermination de la date de mesure dans les plans nécessitant l'approbation des actionnaires. Bien que le personnel croie qu'une telle analogie est logique à l'égard de cette question précise, le personnel constate une question ouverte quant à tout autre mode de fait où l'approbation est essentiellement une formalité telle qu'elle est sous-entendue dans la déclaration 123. Par conséquent, Ou l'EITF à ce sujet, le personnel s'attend à ce que les analogies prévues dans l'Avis 25 à la définition de la date d'attribution figurant dans la Déclaration 123 soient limitées à l'exemple particulier fourni dans lequel la direction et les membres du conseil d'administration contrôlent suffisamment de voix pour approuver le régime. Les discussions subséquentes avec M. Morrissey et avec le personnel du FASB confirment qu'il n'y a aucune intention d'étendre l'interprétation à une situation autre que celle spécifiquement mentionnée dans l'exemple. Cette position ne devrait pas, on l'espère, forcer un résultat défavorable en vertu du Code 162 (m) dans une situation où une subvention d'option a lieu avant l'approbation des actionnaires. Le règlement applicable en vertu du Code 162 (m) prévoit que, pour être exclue de l'inclusion à titre d'indemnité aux fins du plafond de 1 million de déductions, une option doit avoir un prix d'exercice égal à la juste valeur marchande à la date d'attribution. Trés. Règl. 1.162-27 (e) (2) (vi). Aux fins du Code 422 (options d'achat d'actions incitatives) et du Code 423 (plans d'achat d'actions), une option ou un droit d'achat d'actions est réputé accordé à la date de l'attribution effective, indépendamment de sa condition d'approbation ultérieure par les actionnaires. Code 424 (i). L'IRS prendra les mêmes positions en vertu du Code 162) m) Utilisation de billets sans recours La Force opérationnelle sur les questions émergentes (EITF), qui prend des décisions sur des questions techniques selon les normes du FASB (comme le FAS 123), a récemment rendu une décision Concernant les conséquences de l'utilisation d'une note sans recours pour exercer une option d'achat d'actions. EITF 95-16 (21 mars 1996). Lorsqu'une note de non-recours est donnée en paiement du prix d'exercice, la note est généralement garantie par l'action émise lors de l'exercice de l'option. Dans un tel cas, le détenteur d'options n'est pas un risque quotat - même après avoir exercé l'option avec la note sans recours. Il peut encore quot away loin de l'achat d'actions sans responsabilité. L'effet d'une telle transaction, dit l'EITF, peut être l'octroi d'une nouvelle option. (Ceci reflète la position adoptée dans l'APB 25, «Comptabilisation des actions émises aux employés» (1972) P8, note 2, et clarifie le FAS 123. Selon les circonstances, cela peut entraîner ou non une imputation sur les gains. Note a le même terme que l'option d'origine et le taux d'intérêt est fixe et est un recours de responsabilité, il ne devrait pas y avoir de conséquence comptable substantielle - la subvention d'option d'origine sera traitée comme se poursuivant sous la forme d'une sentence fixe (non variable) (Ce qui présuppose qu'il s'agissait d'une attribution fixe). D'autre part, le traitement comptable pourrait avoir une conséquence dans des circonstances telles que: (i) si la note a un terme au-delà de la durée initiale de l'option (Et la durée des billets n'a pas été fixée dans l'option initiale), une nouvelle attribution d'option avec une nouvelle date d'évaluation est réputée avoir eu lieu et une charge comptable serait engagée dans la mesure où la valeur marchande du titre dépasse le prix d'exercice à la date La note est donnée dans l'exercice de l'option initiale. (Ii) Si l'intérêt sur la note de non-recours est non récurrent ou remboursable, il y a également une conséquence comptable. Si le taux d'intérêt est variable ou si la note est prépayée, la subvention originale sera convertie en une attribution variable (parce que l'intérêt est traité comme faisant partie du prix d'exercice). Si le taux d'intérêt n'est pas variable et que la note n'est pas remboursable par anticipation, la subvention originale demeure une attribution fixe (non variable) mais l'exercice de l'option en échange du non recours ne sera pas traité comme une nouvelle subvention avec une nouvelle mesure date. Dans ce dernier cas, la mesure comptable sera la même que celle indiquée en (i) ci-dessus: il y aura une charge comptable dans la mesure où la valeur marchande du stock dépasse le prix d'exercice à la date de la note en échange de l'exercice De l'option initiale. À compter de l'exercice en cours, pour la première fois, la plupart des sociétés américaines publiques doivent fournir, dans une note de bas de page de leurs états financiers, des détails substantiels sur leurs programmes d'options d'achat d'actions, y compris un état pro forma de l'incidence sur leur bénéfice par action, Avait été une charge sur les gains. Des divulgations doivent également être faites concernant d'autres programmes d'actions et d'actions. Des travaux importants seront nécessaires pour préparer les nouvelles informations à fournir. Le FAS 123, publié le 23 octobre 1995, exige la nouvelle divulgation des notes de bas de page. Le FAS 123 permet aux sociétés de continuer à faire état de l'incidence des régimes de rémunération à base d'actions sur les bénéfices de l'APB 25, adoptée il y a près de 25 ans, régissant la comptabilisation de la plupart des régimes de rémunération. 1 Aux termes de l'APB 25, il n'y a pas de frais, habituellement, sur les bénéfices pour l'attribution d'options d'achat d'actions aux employés. FAS 123 est un compromis avec ceux qui avaient cherché à modifier les règles comptables énoncées dans APB 25. Le FAS 123, au lieu d'imposer une charge à l'égard des options d'achat d'actions, a adopté de nouvelles règles complexes pour la divulgation en bas de page de la rémunération en actions, Options d'achat d'actions, qui deviendront applicables à la plupart des sociétés qui ont de tels plans. Les nouvelles informations relatives aux notes de bas de page seront présentées sous la forme d'informations à caractère pro forma (données du résultat net et du résultat par action) et des informations générales. Essentiellement, les règles de divulgation pro forma exigent que le bénéfice net et le bénéfice par action soient déclarés sur la même base que si la proposition originale du FASB pour le FAS 123 avait été adoptée: imputer le bénéfice de la juste valeur des attributions d'options d'achat d'actions. Pour la plupart des entreprises, leur rapport annuel pour 1996 doit inclure une présentation pro forma de l'incidence d'une charge sur les bénéfices pour les options d'achat d'actions pour 1996 et 1996. Voici un exemple du format de présentation du bénéfice net pro forma et du bénéfice par action Après prise en compte d'une charge de résultat pour les options attribuées au cours de l'exercice. Année en question Calcul des coûts. En guise de sauvegarde de la divulgation pro forma, le FAS 123 exige la présentation d'informations détaillées concernant le modèle d'évaluation des options utilisé pour établir une juste valeur au moment de l'octroi de l'option. Si un modèle d'évaluation des options Black-Scholes est utilisé, par exemple, les hypothèses à divulguer seront les suivantes: Rendement prévu des dividendes Volatilité prévue des cours des actions Taux d'intérêt sans risque Durée prévue des options Des considérations plutôt compliquées sont nécessaires pour divulguer les hypothèses. Par exemple, la durée de vie prévue des options (et donc leur juste valeur) peut varier selon la catégorie d'employés (p. Ex., La haute direction, l'étranger, le niveau intermédiaire). Il peut être possible et souhaitable de divulguer des justes valeurs des options dans ces catégories distinctes. D'autre part, certaines caractéristiques des options sur actions des salariés, telles que la non-transférabilité et la confiscation, ne sont pas autorisées à être prises en compte dans la détermination de la juste valeur. 3 Informations générales. En plus des informations pro forma, des informations détaillées et détaillées sur les notes de bas de page relatives aux plans d'actions et aux actions sont nécessaires. Comme il a été mentionné précédemment dans cette colonne (New York Law Journal, 30 mars 1995), on trouvera ci-après des informations générales sur les options d'achat d'actions: Une description du ou des régimes, y compris les conditions générales des quartiers, La durée des options attribuées et le nombre maximal d'actions autorisées en vertu du régime. Le nombre et le prix d'exercice moyen pondéré des options en circulation au début et à la fin de l'exercice ainsi que le nombre d'options qui peuvent être exercées à ces dates et le nombre d'options attribuées, exercées, perdues ou échues au cours de l'exercice. De plus, la fourchette des prix d'exercice et la durée contractuelle restante moyenne pondérée à la fin de l'année doivent être divulguées. Si la fourchette des prix d'exercice est large (c'est-à-dire que le prix d'exercice le plus élevé dépasse 150 p. 100 du prix d'exercice le plus bas), les renseignements sur les options en circulation et exerçables devraient être divulgués par groupes de fourchettes. La juste valeur moyenne pondérée des options octroyées au cours de l'exercice aux dates accordées. Si les prix d'exercice de certaines options diffèrent du prix de marché de l'action à la date d'attribution, les prix d'exercice moyens pondérés et la juste valeur des options doivent être présentés séparément pour les options dont le prix d'exercice (i) est égal, (ii) (Iii) est inférieur au cours du marché de l'action à la date de l'octroi. Le coût total de la rémunération est comptabilisé dans le revenu des rémunérations à base d'actions. Modifications importantes apportées aux attributions d'options en cours. Une société qui a non seulement un régime d'options d'achat d'actions, mais aussi d'autres formes de régimes liés aux actions, comme un régime d'actions restreint ou un régime d'actions de rendement, doit fournir certaines des informations précédentes séparément pour chacun de ces régimes. Par exemple, les termes clés de chaque plan devraient être fournis, ainsi que certains autres renseignements sur chaque régime. Des exemples de formats utilisés pour faire des divulgations sont disponibles dans des rapports volontaires fournis par un certain nombre de sociétés dans leurs rapports annuels de 1995. Il s'agit notamment de General Electric Co. Bristol-Meyers Squibb co. Coca-Cola Enterprises Inc. Goodyear Tire and Rubber Co. et Phelps Dodge Corp. Dans une récente décision en vertu d'une lettre privée, l'Internal Revenue Service a de nouveau statué favorablement sur plusieurs questions fiscales concernant des options d'achat d'actions transférables. Toutefois, à plusieurs égards, la décision laisse des questions d'évaluation significatives non résolues inhérentes à la plupart des options d'achat d'actions. Dans PLR 9616035, l'IRS a statué dans un cas où un exécutif a proposé de transférer à un membre de la famille d'une option d'achat d'actions donnant à la famille des droits exclusifs pour déterminer quand exercer une option d'achat d'actions. Sauf en ce qui concerne les circonstances qui viennent d'être signalées, la décision ne dit rien quant aux modalités de l'option d'achat d'actions et aux modalités du régime d'options d'achat d'actions aux termes desquelles elle a été accordée. Impôt sur le revenu. Parce que l'option ne possédait pas une juste valeur marchande facilement vérifiable (comme la plupart des options), la décision stipule qu'aucun revenu n'est comptabilisé au moment du transfert de l'option. Au lieu de cela, l'impôt sur le revenu s'appliquera au montant de l'écart au moment de l'exercice de l'option par le membre de la famille. Problèmes liés à l'impôt sur les cadeaux et les successions La décision stipule que le transfert de l'option est un don complet au moment de son transfert aux fins du code 2511. La décision stipule en outre que, une fois le don terminé, ni l'option ni le stock acquis en vertu de son exercice ne pourront être inclus Dans le domaine des cadres. 4 PLR 9616035 représente un autre dans un certain nombre de décisions privées IRS qui, au moins en surface, semblent offrir un traitement fiscal favorable, y compris le traitement fiscal favorable cadeau et succession, aux options d'achat d'actions qui sont transférables par un exécutif aux membres de la famille. Toutefois, cette décision n'élimine pas les préoccupations exprimées précédemment par l'auteur concernant l'évaluation des options d'achat d'actions aux fins de l'impôt sur les donations. Voir NYLJ, le 31 août 1994. Pour les fins de don et d'impôt successoral, la décision la plus récente sur la valorisation des options d'achat d'actions semble avoir été émise en 1953. Dans l'arrêt Recueil 196, 1953-2 Cum. Taureau. 178, l'IRS a conclu que l'écart entre le prix d'exercice d'une option d'achat d'actions et le prix de marché de l'action qui lui était assujettie à la date d'évaluation applicable pouvait être inclus dans la succession du défunt. La décision ne suggère pas, cependant, que l'IRS a examiné si une valeur quelconque devrait être attribué à l'option droit lui-même. En outre, il n'y a aucune indication quant à la durée de la période suivant la mort au cours de laquelle la succession pourrait exercer son droit. Un dirigeant qui transfère une option avec spread en elle risque de payer un cadeau suivi d'une baisse de valeur du stock, et dans cette mesure, il aura payé une taxe sur les dons (ou utilisé son crédit à vie) pour laquelle aucun avantage n'a été obtenu. Si le don est fait au moment de l'option, le risque existe que l'IRS fera valoir une valeur dans le cadeau basé sur Black-Scholes ou un modèle similaire. Encore une fois, l'exécutif peut payer en vain une taxe sur les dons (ou utiliser son crédit à vie) à moins que le stock augmente d'un montant supérieur à la valeur sur laquelle l'impôt sur les donations a été payé. 1 L'absence d'imputation sur le bénéfice suppose, entre autres, que les options soient attribuées à un prix d'exercice au moins égal à la juste valeur marchande du titre à la date d'attribution. Une réduction du prix d'exercice à partir de la valeur de marché sur les données de la subvention, par exemple, exigerait une charge sur le bénéfice pour le montant de l'escompte. 2 Sous FAS 123, les entreprises peuvent choisir. Au lieu de continuer à traiter les options d'achat d'actions (et les autres rémunérations à base d'actions et d'actions) au titre de l'APB 25, de facturer les bénéfices pour la juste valeur des attributions d'options d'achat d'actions. Il est peu probable que de nombreuses sociétés choisissent un tel traitement. 3 La divulgation pro forma exigera que les sociétés tiennent compte d'un certain nombre d'ajustements possibles par rapport à la charge réelle de rémunération à base d'actions. Ces ajustements supplémentaires dépassent le cadre de cette colonne. 4 La décision examine de nombreuses questions relatives aux dons et aux successions qui n'ont pas été abordées dans la colonne. Parmi les autres décisions ayant trait à la question de savoir si un transfert terminé pour fins d'impôt sur les donations a eu lieu, inclure PLR 9350016 (discuté dans cette colonne figurant dans NYLJ, 31 août 1994) et PLR 9514017.Financial Footnotes: Theres un morceau de conseil que nous entendons souvent, c'est qu'il est toujours bon de lire les petits caractères. Pourquoi devrait-il être différent pour les états financiers d'une société Si le compte de résultat. Le bilan et l'état des flux de trésorerie constituent le cœur de l'information financière d'une entreprise, alors les notes de bas de page sont les petits caractères qui expliquent ce noyau. Cependant, ce qui n'est souvent pas fourni avec ce conseil avisé est un ensemble d'instructions sur exactement comment lire les notes d'une entreprise. Cet article va non seulement expliquer ce que les notes de bas de page sont, mais ce qu'ils signifient et comment les utiliser à votre avantage financier. Quelles sont les notes de bas de page Prenez n'importe quel rapport financier et vous trouverez toujours des références aux notes de bas de page des états financiers. Les notes de bas de page décrivent en détail les pratiques et les politiques de reporting des méthodes comptables de l'entreprise et divulguent des informations supplémentaires qui ne peuvent être montrées dans les déclarations elles-mêmes. En d'autres termes, les notes de bas de page développent les états financiers quantitatifs en fournissant des informations qualitatives qui permettent une meilleure compréhension de la vraie performance financière d'une entreprise sur une période de temps spécifiée. Les informations en bas de page peuvent généralement être divisées en deux zones différentes. La première porte sur les méthodes comptables qu'une entreprise choisit de formuler pour ses informations financières, comme les politiques de comptabilisation des produits. La seconde fournit une explication élargie des résultats opérationnels et financiers importants de l'entreprise. Cette zone, qui tend à être au début des notes de bas de page, identifie et explique les principales conventions comptables d'une entreprise. Ces notes de bas de page sont divisées en zones de comptabilité spécifiques (inventaire, inventaire, etc.), qui détaillent une politique de l'entreprise à l'égard de ce compte et comment sa valeur est déterminée. Par exemple, l'une des mesures financières les plus importantes est le chiffre d'affaires. Dans les notes de bas de page, vous trouverez souvent une note de reconnaissance des revenus, qui décrit comment une entreprise détermine quand elle a gagné ses revenus. En raison de la nature souvent complexe des opérations commerciales, le point où une vente peut être comptabilisée (mise sur les états financiers) n'est pas toujours clair. Cette section donnera à l'investisseur un aperçu précieux de la date à laquelle une société comptabilise ses produits. Par exemple, Ford Motors reconnaît une vente au moment où un concessionnaire prend possession d'un véhicule Ford. Il ya deux choses à se concentrer sur l'analyse des méthodes comptables d'une entreprise se trouve dans les notes de bas de page. La première chose est d'examiner la méthode comptable d'une entreprise et comment elle se compare à la méthode comptable généralement acceptée et les normes de l'industrie. Si l'entreprise utilise une politique qui diffère des autres dans l'industrie ou qui semble beaucoup trop agressif, il pourrait être un signe que la société peut être en essayant de manipuler ses états financiers pour couvrir un événement indésirable ou donner la perception d'une meilleure performance. Comme exemple de l'utilisation de la comptabilisation des produits à la société de véhicules X, supposons que, au lieu de comptabiliser les revenus lors du transfert de propriété, la société X comptabilise les revenus lorsqu'une voiture est produite. Cette stratégie est beaucoup trop agressive, parce que la société X ne peut pas s'assurer que les concessionnaires prendront jamais possession de cette voiture. Un autre exemple serait une société de magazines qui comptabilise toutes ses ventes au début de l'abonnement. Dans ce cas, la société n'a pas exécuté son côté de la vente (livrer le produit) et devrait seulement comptabiliser les revenus lorsque chaque magazine est envoyé à l'abonné. Le deuxième point important à examiner est tout changement apporté à un compte d'une période à l'autre et l'effet qu'il aura sur les états financiers de fin de période. Dans l'exemple de l'entreprise X, imaginez que l'entreprise a basculé de la méthode de livraison à la méthode de production. Les revenus de réservation avant que les biens soient transférés augmenteraient l'agressivité de la comptabilité de la société Xs. Les états financiers de la société deviendraient moins fiables, car les investisseurs ne seraient pas sûrs de la proportion des recettes provenant des ventes réelles et de la quantité de produits produits mais non livrés par la société X. Il est important de s'attaquer à cette zone pour commencer Acquérir une compréhension de base des principes comptables généralement reconnus (GAAP) des normes de calcul de l'information financière. Cela vous permettra de déterminer quand une entreprise ne suit pas cette norme. Divulgation et détails financiers Les états financiers dans un rapport annuel sont censés être propre et facile à suivre. Pour maintenir cette propreté, d'autres calculs sont laissés pour les notes de bas de page. Le secteur de l'information fournit des détails sur la dette à long terme. Tels que les dates d'échéance et les taux d'intérêt. Ce qui peut vous donner une meilleure idée de la façon dont les coûts d'emprunt sont établis. Il couvre également les détails concernant l'actionnariat salarié et les options d'achat d'actions émis, qui sont également importants pour les investisseurs. D'autres détails mentionnés dans les notes de bas de page comprennent des erreurs dans les états comptables précédents, des cas juridiques imminents dans lesquels l'entreprise est impliquée et des détails de tous les baux synthétiques. Ces types de divulgations sont de la plus haute importance pour les investisseurs ayant un intérêt dans les opérations de l'entreprise. Un autre point important lors de l'examen du segment d'information est ce qui reste des états financiers. Lorsqu'une entreprise respecte les normes comptables. Les règles peuvent lui permettre de garder un lourd passif sur les états financiers et de le signaler dans les notes de bas de page à la place. Si les investisseurs ignorent les notes de bas de page, ils manqueront ces engagements ou risques auxquels la société est confrontée. Problèmes avec les notes de bas de page Bien que les notes de bas de page soient une partie obligatoire de tout état financier, il n'y a pas de normes de clarté ou de concision. La direction est tenue de divulguer des renseignements au-delà du minimum légal pour éviter le risque d'être poursuivi. Lorsque ce minimum se situe, cependant, est basé sur le jugement subjectif managements. En outre, les notes de bas de page doivent être aussi transparentes que possible sans divulguer de façon préjudiciable des secrets commerciaux et d'autres informations pertinentes sur les choses qui donnent à l'entreprise son avantage concurrentiel. Un autre problème avec les notes de bas de page est que parfois les entreprises tentent de confondre les investisseurs en remplissant les notes avec le jargon juridique et les termes techniques de comptabilité. Soyez méfiant si la description est difficile à déchiffrer - l'entreprise peut avoir quelque chose à cacher. Si vous voyez des situations dans lesquelles l'entreprise écrit seulement un paragraphe sur un problème d'événement majeur, ou en utilisant le langage convoluté à la jupe entièrement, il peut être sage de passer simplement à une autre entreprise. Les investisseurs informés creuser profondément. À la recherche d'informations que les autres ne chercheraient généralement pas. Peu importe comment ennuyeux il pourrait être, lire les petits caractères. À long terme, vous serez heureux que vous l'avez fait.
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